激战进行了足足一天，袁军进攻的两个镇下设的两个协都轮流参战，以确保进攻的强度，因此到了黄昏时分，袁军己经攻占了大约500米纵深，宽度约为3000米的阵地，而德佑军被迫退，和袁军拉开100余米的距离，由于天色己晚，于是双方都暂时停战，明天再战。
这个决定也让顾问团非常不解，虽然激战了一天，袁军投入进攻的两个镇十分疲惫了，但袁军还有预备军，同时还有阵地中的守军，完全可以轮换进攻，保持军队的战斗力，何况现在己经将敌军的阵地凿穿了大半，就应该趁着现在自己气势正盛而敌军的气势衰弱的时候，发动夜战继续进攻，一鼓作气的突破敌军的阵地。如果在这个时侯停止进攻，只会给敌军喘息之机，敌军可以趁着晚上，重新布置防线，或是调来援军，都会给袁军明天的进攻造成困难。
其实不仅是顾问团，就连段祺瑞、曹琨等人也都认为应该趁夜继续进攻，一举彻底突破敌军的阵地，
但袁世凯考虑的则不同，一方面夜战本身就有诸的不确定性，而袁军中最能打的就是这两个镇，换上其他部队，能否一举彻底突破敌军的阵地，而白天的战斗，袁军的损失也不小，阵亡的士兵接近2000人，加上受伤的，战斗减员多达5000余人，因此不如休息一夜，并且对这两个镇的军队进行一定的补充，这样明天再战，既使这两个镇不马上出战，但也能够随时上阵；另一方面，现在袁军占领了大半的阵地，但也陷入了3面受敌的局面中，两侧都将会遭到德佑军的攻击，可别只顾着进攻而忘了防御，一但在进攻的时候，侧翼遭到攻击，那可就很危险了，因此还是暂停进攻，趁着这一夜的时间，布置好占领阵地的防御，先立于不败之地。
而在袁军的诸将之中，王士珍支持袁世凯的意见，因此袁军最终还是停止了进攻。当然这一夜双方也都没有闲着，都在连夜奋战，加紧抢修阵地，布置防线。
第二天一早，袁军再次向德佑军发动了进攻，由于这时双方的阵地相距不足100米，因此袁军没有再使用火炮，而是先在自己的阵地里，用掷弹筒向德佑军的阵地发动打击，虽然掷弹筒的威力要远远小于75毫米火炮，但由于弹道的弧度大，可以落到战壕里，实际对德佑军的杀伤力反而更大。
一轮掷弹筒打击之后，袁军再次发动进攻，100余米的距离当然是转瞬即过，因此袁军又一次轻易的就杀进了德佑军的阵地中。不过经过了一夜的调整，德佑军不仅重新布置了防线，而且还组织好军队，虽然在一开始遭到袁军的掷弹筒打击，但在袁军攻入阵地之后，德佑军的抵抗反而比昨天要好得多。当然这也和袁军出动不是昨天那两个镇的军队有关，而且果然不出袁世凯所料，在袁军的两侧，德佑军也发动了进攻，幸好袁世凯对此也早有准备，在左右两侧布置好了防御阵地，也抵挡处了德佑军的反击，牢牢的守住了阵地。
双方激战了一个上午，袁军的进展并不大，向前推进还不足百米，不过在两侧，袁军击退了德佑军的几次进攻，就在这时，袁世凯又换上了昨天出战的第二镇、第三镇，这两个镇均分为两路，一个协向前进攻，继续突击敌军的阵地；另一个协则向两侧反击，扩大阵地的宽度。
经过了一夜加一上午的休整，第二镇、第三镇都补充了1000余的兵力，战斗力也恢复到9成，而且又是生力军，武器的配置也更好，因此这两个镇投入进攻之后，就立刻取得了效果，首先是在正面战场上，虽然不能说是势如破竹，但也是层层推进，步步进逼，德佑军根本就阻挡不了，只能节节败退；而在两侧的战场，袁军更是趁着德佑军进攻不果，撤退的时候发动反击，也打了德佑军一个措手不及，结果一路猛冲猛打，高歌猛进，打得德佑军连败退。
又激战了2个多小时，正面的德佑军终于抵挡不住，完全退出了阵地，袁军也成功的打穿了德佑军的防线，而在两侧，袁军更是取得了重大突破，在两侧均突进了1000余米。
袁世凯也不禁大喜过望，立刻下令第二镇、第三镇，全力向左右两侧进攻，扩大突破口，而调担任后备军的两个协负责正面推进。
又激战了2天，袁军成的将突破口扩大到10公里左右，而在正面战场，袁军向前推进了大约5公里左右，一直推到了保靖县前，但在这里遭到了德佑军布置的新防线，抵住了袁军。
原来得知袁军在保靖防线发动进攻之后，拉玛和马丁内斯也都意识到上当了，但袁军在进攻的第一天，就占领了大半个阵地，而再调集军队去增援，己然是来不及了，因此两人连夜商议之后，当即做出决定，一方面
调集的援军在保靖县附近集结，并以保靖县为依托，布置第二道防线，而在命令原来阵地上的德佑军，连夜布置阵地，阻挡袁军的进攻，同时又命两侧的军队向袁军进攻，牵制袁军，为布置第二道防线争取时间。
但就在第二天，德佑军的防线就被袁军突破，而这时第二道防线还没有布置好，不过这时在保靖县己集结了2个协的援军，于是拉玛命令这两个协的军队前出，阻击袁军，并将防线的德佑军全部都撤回到保靖县，一边重新整理休整，一边布置第二道防线，同时又征调保靖县里的居民，帮助军队挖战壕、构建阵地。
虽然这样布置了，拉玛和马丁内斯的心里也没有底，毕竞德佑军的战斗力本来就不及袁军，现在又没有了阵地，怎么能阻挡袁军的进攻呢！
那知在随后的两天时间里，袁军将主要的精力都投入到向两侧进攻，扩大突破口的宽度，而正面的进攻则放缓了下来。而这两天的时间十分关建，一方面德佑军日夜施工，终于大体构建好一道宽度约为6公里、但纵深只有不到300米的防线，虽然不能和先前构建的防线，而且宽度也不及袁军突破的缺口，但毕竟是防守阵地，还是可以抵挡一阵；而另一方面，在 这两天的时间里，德佑军又集结了3个协的援军，同时将从原来阵地败退下来的军队进行重新整编，由2个镇编成3个协，加上先期到达，并阻击袁军的2个协，德佑军共计集结了8个协的军队，共计5万余人，兵力是相当充足的。
不过德佑军的兵力虽多，但士气十分低落，如果不是刚刚在军队中惩治了贪腐，并补足了士兵军饷，这时恐怕就己经崩溃了。
拉玛和马丁内斯虽然没有指挥过这样庞大的兵力，但这时也从被袁军的当头一棍打懵逼的状态中清醒过来，两人毕竟都是受过正规的军事教育，也有相当的实战经验，知道在这个时候决不能一味防守，必须要对袁军予以反击，趁着袁军现在刚刚占领德佑军的阵地，立足尚且未稳的时候，打袁军一个反击，一方面是用一场胜利来提振自己的军心士气；另一方面则是迫使袁军的阵线后退，扩大德佑军的纵深空间，扭转目前的被动局面，并且争取时间让德佑军能够布置阵地的纵深，并将现在的防线和原来的防线重新连上，再次形成一个没有缺口的整体。
当然，除了战略需要之外，现在德佑军反击的时机也己经成熟，因为现在德佑军不仅集结了有足够的兵力，还调来了300余门火炮，由其是最强的20门88毫米火炮，这时己经全部都集中到保靖县，因此德佑军后火力也是空前的强大。而这时经过连日的激战，袁军虽然取得了重大战果，但也以是师老兵疲，到到“三而竭”的地步，因此德佑军在这个时候发动反击，还是有很大的胜算。
德佑军的反击也是在凌晨时分进行，并且主要集中在酉水南岸，因为保靖县就在酉水南岸，而且也和袁军一样，德佑军首先集中火炮，向袁军发动猛烈的炮击。
从袁军占领的德佑军阵地到保靖县的直线距离大约有5公里，而在这段距离内，德佑军并没有构建防御工事，而袁军是刚刚占领，也来不及构建完善的防御阵地，同时袁军在前几天的战斗中，己取得了重大战果，虽然德佑军以保靖县为核心，再度布置了防线，但毕竟是匆匆布置而成，远不及袁军占领的德佑军阵地，因此袁军上下都信心十足，认为德佑军的新防线根本不堪一击，只要袁军稍作休整，再次发动进攻，再次击穿德佑军的防线完全不在话下。而全军就在这一片乐观的情绪中，根本就没有想到德佑军会发动反击。??