7月8日，马德里城下的包围圈里，现在负责指挥包围圈里所有国民军的是祖梅塔（Zumt）将军。本来在人民军完成对布鲁内特的占领后，作为替罪羊的他已经将撤职，按理说可以撤回后方。但在国民军左右两翼的即将合围之时，这位敬业的将军却选择了留下，希望能带来包围圈里的部队撑到援军赶来的那一天。
自从于7月6日接到准备突围的命令后，祖梅塔就一直在紧张地工作着。历来突围就不是一件容易的任务。因为作为被围一方即要为准备突围而集结兵力，同时又要保持自己的环形防线不至于崩溃。
而最近几天来，人民军的攻击越来越凶猛了，显然人民军对于祖梅塔的突围计划有所察觉，正急于解决他们。唯一值得祖梅塔将军欣慰的是现在秃鹰军团还掌握着制空权，德国人的运输机部队不时向包围圈内空投物资，虽然这些少量空投的物资和每天被围部队的巨大消耗相比不过是杯水车薪，但是至少维系了被围部队的士气。这是他们能坚持到现在的一个重要原因。但现在包围圈在人民军三个军的兵力重压下越来越小，本来已经稀少的空投物资又有一部分落在了人民军的阵地上。祖梅塔将军明白，他的部队已经坚持不了多久了。焦虑的他每隔一小时就会被弗朗哥出催促救援的电报。 按照祖梅塔将军拟定的突围计划的，突围的时间定在7月8日的晚上11点，他将整个被围部队将分成两个梯队，第一个梯队由11师14师残部组成，他们的任务是在人民军的防线上打出一个缺口，然后由71、150师两个师的残部、所有能行走的伤员和是后勤部门组成的第二梯队将随后跟进，他们同时也担负起后卫的重任。国民军的突围方向为西南的胜利镇方向。这那里他们将和从德尔弗雷斯诺出击的意大利200团为先锋的解围部队汇合。
为加强第一梯队的攻击力，祖梅塔将军将包围圈里的外籍军团老底子部队翻了出来，编成2个团统统编入第一梯队。同时为了注意保密，祖梅塔将军取消了炮火准备。当然，以包围圈里炮兵那可怜的弹药数量进行炮火准备，也不过是把人民军叫醒罢了。参加突围作战的每一个士兵一律在步枪装上了刺刀，祖梅塔将军告诫自己的士兵“不要主动开火，尽可能隐蔽前进，直到将刺刀顶在人民军胸上”。
检查完士兵们的准备工作，祖梅塔将军宣布他将随同国民军后卫部队一起行动，“祝大家走运，我们包围圈外见！”。在场国民军军官们肃然地向祖梅塔将军敬礼，作为军人大家知道将军这个决定意味着什么。作为一名已经被撤职的将军，祖梅塔想用这样的方式去洗刷自己所背负的罪名。
就在祖梅塔积极准备突围之时，按照弗朗哥的命令，国民军第12、13两个师向基霍尔纳起了攻势，目的是希望将人民军注意力吸引到包围圈的西北面。刚开始国民军的进展很顺利，第12师突破了人民军的第一道防线，不过随后赶到了人民军预备队将这个突破口封堵，战斗进入胶着状态，不过，对于弗朗哥而言，他的战役欺骗已经完成。整个下午人民军都源源不断地向基霍尔纳调遣部队。
7月8日夜，气温开始下降，凉爽的风拍打着士兵们的脸庞。突围时间临近了，祖梅塔将军仍在对部队的准备工作作最后一次检查。在饱餐以后的官兵们都在紧张地进行最后的准备工作，每个人看上去情绪都很高，显然国民军的士气没有受到人民军劝降攻势的影响，特别是那些外籍军团的老兵，想到长久的煎熬已经过去，马上就要奋力一搏，这些百战老兵反倒显得士气高昂，对此祖梅塔将军十分欣慰，他知道自己唯一的优势就是这些从摩洛哥平叛开始一路杀过来的老兵了。检查完毕，他对突围的准备工作相当满意的。早上西北面传来的枪炮声更坚定了他的信念。现在唯一让他担心的是，在这样一个夜晚军官们能否保持对部队的控制，特别是像71、150师那样新兵占大多数的部队 不过，在突围前的最后一刻，祖梅塔将军不得不痛苦地下令将一千多名重伤员留下来，他们将和志愿陪同他们的军医一起等待人民军的到来，他们的前途将任何？报纸上对人民军虐待战俘的报道，使得祖梅塔将军不愿想下去。
突围的时间到了。士兵们列队等待着命令，看着士气高昂的部下们，军官几乎同时出了同样的命令“全体-上刺刀！”。11时整，第一梯队的国民军踏上了突围的道路。国民军最初的突围行动顺利地出人意料。这应该归功于上午12、13两个师对基霍尔纳的佯攻。包围圈西南面的人民军压根就没想到国民军今晚会在这里突围，有许多人民军在晚上都回到条件较好的主阵地上，等天亮后才回到原先的阵地，而当晚又括着大风，国民军行军的噪音也被风声掩盖，这使得国民军最初穿过一些人民军阵地时几乎未遇任何抵抗。
但是，上帝并不打算完全站在弗朗哥一遍。当祖梅塔的先头团以为可以安全抵达己方阵地时，呼啸的炮弹击碎了他们的幻想。原来就在祖梅塔的部队生突围时，按照弗朗哥的命令意大利黑衫军200团的部队也向胜利镇起了攻势，意图为被围部队打开通道。但是，当十几辆坦克轰鸣着压上人民军在胜利镇的阵地时，所有人都知道了这里才是国民军真正的突围方向。人民军想派兵增援胜利镇，一时半会是来不及了，但是人民军炮兵却可以再在短短几分钟里封锁祖梅塔突围的道路。他们很快判断出了祖梅塔的线路，然后向原先就已标定好的区域倾泄大量炮火。
这突如其来的炮击，打乱了突围部队原来有序的行军队列。祖梅塔最担心的事还是生了。在黑暗中隶属不同部队的国民军士兵混杂在一起，而且由于通讯设备要么损坏，要么由于通讯兵和指挥官失散，军官们开始对部队失去了控制，到天亮时突围部队的建制已经几乎不复存在了，所有的人一窝蜂向西跑去。
很快意大利哨兵的现有人接近，他大声喝问“谁，口令？” 回答他的是一阵西班牙语的欢呼声：“是我们，我们回来了”。
然后哨兵现一大队的国民军士兵在眼前出现了。这些西班牙人马上冲上来拥抱这个哨兵并失声痛哭！。
对于国民军来说，由于各级指挥官对自己的部队已经失去了控制，应付这样的反击就变得十分困难。军官们只能依靠自己的主动性，随手召集起周围不管是那个单位的士兵，来抵挡人民军的攻击。但是大多数情况下，惊慌失措的士兵们会选择继续逃命，而不是阻挡人民军的攻击。很多人没跑几步还是被两侧飞来的子弹撂倒了。
9日下午15时，意大利人报告他们已经打退人民军三次团以上的攻击，歼敌1600多人，击毁坦克18辆，击落飞机2架。同时已经有整整一个小时没人从包围圈里撤出了。他们认为包围圈内的国民军已经全部撤出。于是，弗朗哥认为意大利人已经没有坚守胜利镇的必要了，同意撤退。
喧嚣的战场终于平静下来。战斗结束了，11000名幸运儿从包围圈中绝处逢生。而在他们身后的包围圈里包括祖梅塔将军在内的两万多国民军阵亡和失踪。对于人民军而言他们用不到万人的伤亡，取得了至开战以来最大的胜利。在这个胜利耀眼的光芒下，马德里的高官们认为毕尔巴鄂的失守变得微不足道。
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随着天空泛出鱼肚白，整个战役中最为悲壮的一幕拉开了。人民军射出的火力也越来越猛烈和准确。人民军炮弹不断在国民军行列中爆炸，越来越多的人倒了下去，但其他人坚定地向前走着，现在支撑着他们的只有一个信念：就是爬也要爬到意大利人的防线去！
上午6时，第一批封堵突破口的人民军出现了，他们大都是连夜从基霍尔纳赶来，人数并不多，而且全是步兵。显然无法攻占已经由意大利装甲部队把守的胜利镇。所以这批人民军部队只能向突围国民军侧翼动不断地反击，以延缓国民军前进度，以争取时间，等待援兵的到来。已经被秃鹰军团逐出天空的人民军飞机又出现在胜利镇的上空，他们不顾BF-109的追逐，向国民军投下炸弹和低空扫射。